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贵人鸟股份有限公司关于参与发起设立保险公司的公告

发布时间:2017-12-06 11:23 点击次数:

(原标题:贵人鸟股份有限公司关于参与发起设立保险公司的公告)

证券代码:603555 证券简称:贵人鸟 公告编号:临2016-103

债券代码:122346 债券简称:14贵人鸟

贵人鸟股份有限公司关于参与发起设立保险公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

投资标的名称:安康人寿保险股份有限公司(暂定,以最终注册为准)

投资金额:人民币2.6亿元

特别风险提示:本次投资尚需获得中国保险监督管理委员会(以下简称“中国保监会”)审批,详细内容请参见本公告第六部分

一、对外投资概述

本公司拟与新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司、红豆集团有限公司等7家公司共同发起设立安康人寿保险股份有限公司(暂定,以最终注册为准,以下简称“安康保险”),安康保险注册资本拟定为人民币20亿元,其中,本公司拟以自有资金或合法自筹资金出资2.6亿元人民币,占安康保险股本总额的13%。

公司已于2016年12月19日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于参与发起设立保险公司的议案》,表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,本事项在公司董事会决策权限范围内,无需提交股东大会审议,本次安康保险的筹建、设立等事项尚需提交中国保监会审批。

本次对外投资不属于关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

(一)红豆集团有限公司

成立日期:1992年6月13日

公司类型:有限责任公司

注册资本: 109,500万元人民币

住所:江苏省无锡市锡山区东港镇港下兴港路

法定代表人:周耀庭

经营范围:利用自有资金对外投资及管理(国家法律法规禁止、限制的领域除外);服装、针纺织品、鞋帽、皮革、毛皮制品的制造、设计、技术咨询;自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外;红豆杉盆景、苗木的种植、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)江苏高力集团有限公司

成立日期:1995年7月7日

公司类型:有限责任公司

注册资本:5.2亿元人民币

注册地:南京市栖霞大道8号

法定代表人:高仕军

经营范围:房屋租赁,物业管理,实业投资,国内贸易。房地产开发经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(三)深圳市宏发房地产开发有限公司

成立日期:2003年7月9日

公司类型:有限责任公司

注册资本:5亿元人民币

住所:深圳市宝安区新安街道宏发领域花园4栋27楼2709-2712

法定代表人:赖岳宽

经营范围:在国土部门核定的地块上从事房地产开发、经营(凭资质证书经营);建筑材料、机械设备的购销,物业管理,其他国内商业及物资供销业(不含法律、行政法规、国务院决定禁止和规定需前置审批项目)。

(四)深圳市立业集团有限公司

成立日期:1995年4月13日

公司类型:有限责任公司

注册资本:30亿元人民币

住所:深圳市福田区福华一路免税商务大厦塔楼8层20-26号单元

法定代表人:林立

经营范围:投资电力行业和高科技项目,房地产开发经营;国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);经济信息咨询(不含限制项目);计算机软件、通信产品的技术开发;房地产经纪。

(五)喜地山国际控股有限公司

成立日期:2012年10月18日

公司类型:有限责任公司

注册资本:5000万人民币

住所:重庆市渝北区两路寸滩保税港区空港功能区H9-4-5

法定代表人: 严俐

经营范围:投资管理;投资信息咨询;企业管理咨询。服装设计、生产;从事航空、陆路国际货物运输代理业务;仓储服务(不含危险品);物流信息咨询;货物及技术进出口;销售日用百货、服装、鞋帽、纺织品、针织品及原料、厨房设备、灶具、厨具、餐具、卫生洁具、日用杂品、钟表、眼镜、箱包、灯具、文具用品、体育用品、照相器材、摄影器材、乐器、玩具、橡胶制品、塑料制品、家具、劳保用品、黄金饰品、珠宝饰品、家用电器、数码产品及配件、通讯产品及配件(不含无线电接收及发射设备)。国家法律、法规禁止经营的不得经营;国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营。

(六)新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司

成立日期:1994年10月11日

公司类型:有限责任公司

注册资本:355,570.036 万元

住所:新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)长沙路2号(广汇美居物流园)

法定代表人:孙广信

经营范围:房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉制造业、液化天然气业、煤化工项目、汽车贸易及服务的投资;高科技产品开发;会展服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(七)义乌市航宾仿真植物制造有限公司

成立日期:1995年11月09日

公司类型:有限责任公司

注册资本:5315万元

住所:浙江省义乌市义南工业园区

法定代表人:龚杭兵

经营范围:仿真植物、工艺花、工艺扇及配件(不含染色),机械设备及配件(不含电镀)制造、销售;货物进出口、技术进出口。

本公司与上述各方共同发起设立安康保险,由中国儿童少年基金会担任发起人代表,并根据《保险公司管理规定》,成立安康保险筹备组,中国儿童少年基金会负责招募筹备组相关工作人员,筹备组全权代表各发起人办理并负责筹建期间的一切活动。中国儿童少年基金会属于慈善福利机构,主管单位为中华全国妇女联合会,总部地址北京市东城区建国门内大街15号全国妇联大楼主楼10层,中国儿童少年基金会是中国第一个以募集资金的形式,为儿童少年教育福利事业服务的全国性社会团体,是一个具有独立法人资格的非营利性社会公益组织。

三、投资标的基本情况

(一)基本情况

名称:安康人寿保险股份有限公司(暂定,以最终注册为准)

注册资本:人民币20亿元

公司类型:股份有限公司

经营期限:永久存续

注册地址:中国北京市

经营范围:全部人生保险业务,包括人寿保险、健康保险、意外伤害保险等,将侧重以妇女和儿童为服务主体,涉及意外、疾病、医疗、教育、养老、理财等相关保障服务,重点经营有利于儿童少年的意外伤害保险、医疗保险、教育保险和社会责任保险等业务;经营有利于妇女生殖健康、意外伤害、疾病医疗、养老保障和财富管理等人身保险业务;办理政府或有关机构委托的涉及儿童和妇女(孕妇)的保险保障业务或第三方管理等业务;以及中国保监会批准的其他业务(暂定,以最终注册为准)。

(二)参股情况

安康保险设立的注册资本拟定为人民币20亿元,全部注册资本为等额股份,股份以股票形式出现,每股壹元,均为普通股,根据目前筹备情况,暂定参股股东为8家企业,具体持股比例情况如下:

单位:人民币亿元

上述各方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的任何关系。安康保险尚于筹备阶段,其设立尚未获得中国保监会的核准以及办理工商注册登记手续,以上信息均以中国保监会及工商行政管理机关最终核定为准。

四、对外投资合同的主要内容

《安康人寿保险股份有限公司发起人协议》的主要内容如下:

第一章 总则

第一条 为适应国家经济社会发展需要,有效提升广大妇女和儿童的保险保障水平,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国保险法》和《保险公司管理规定》等有关法律、法规,依照平等互信互利的原则, 在发起人代表中国儿童少年基金会的组织协调下,经各发起人友好协商,决定设立“安康人寿保险股份有限公司”(以下简称“公司”),特签订本协议。

第二条 “公司”名称及注册地

公司名称:安康人寿保险股份有限公司

注册地址:中国 北京市

第二章 宗旨、经营范围

第三条 “公司”的宗旨是:以市场化手段、专业化经营,为广大妇女和儿童提供充足的商业保险保障,为股东创造最大权益,为家庭与社会和谐稳定贡献力量。

第四条 “公司”的经营范围:全部人身保险业务,包括人寿保险、健康保险、意外伤害保险等,将侧重以妇女和儿童为服务主体,涉及意外、疾病、医疗、教育、养老、理财等相关保障服务,重点经营有利于儿童少年的意外伤害 保险、医疗保险、教育保险和社会责任保险等业务;经营有利于妇女生殖健康、意外伤害、疾病医疗、养老保障和财富管理等人身保险业务;办理政府或有关机构委托的涉及妇女和儿童的保险保障业务或第三方管理等业务;以及中国保监会批准的其他业务。

第三章 发起人

第五条 “公司”发起人分别为:

1.新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司

法定代表人:孙广信

统一社会信用代码:91650000625531477N

2.红豆集团有限公司

法定代表人:周耀庭

统一社会信用代码:913202052500830484

3.深圳市立业集团有限公司

法定代表人:林立

统一社会信用代码:91440300192329539C

4.江苏高力集团有限公司

法定代表人:高仕军

统一社会信用代码:91320000134856904G

5.深圳市宏发房地产开发有限公司

法定代表人:赖岳宽

统一社会信用代码:914403007525049657

6.贵人鸟股份有限公司

法定代表人:林天福

统一社会信用代码:913500007640583922

7.喜地山国际控股有限公司

法定代表人:严俐

统一社会信用代码:91500000054805082F

8.义乌市航宾仿真植物制造有限公司

法定代表人:龚杭兵

统一社会信用代码:913307826097929760

第四章 股本结构

第六条 “公司”注册资本为人民币 20 亿元整。

第七条 “公司”采取发起设立方式,由发起人认购全部股份,并全部以货币资金注入。股东以其所认购的股份为限对“公司”承担有限责任,分享利润和分担亏损,“公司”以其全部资产对“公司”债务承担责任。“公司”为永久存续的股份有限公司,“公司”具有独立法人资格。

第八条 “公司”的全部注册资本分为等额股份。“公司”股份以股票形式出现,“公司”股本总额为20亿股,每股面值人民币1元,均为普通股。股票是“公司”签发的有价证券。

第九条 “公司”股票采用记名方式,股东所持有的股票即为其所认购股份的书面凭证。“公司”股东以登记注册时的认股人为准。

第十条 根据中国保险监督管理委员会的有关规定,股份制保险公司股东数量不得少于5人,单一股东持有的股份不得超过总股份的20%。

第十一条 各发起人具体投资认购股份的情形如下:

1.新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司拟出资2.6亿元,合2.6亿股,占“公司”股本总额的13%。

2.红豆集团有限公司拟出资2.6亿元,合2.6亿股,占“公司”股本总额的13%。

3.深圳市立业集团有限公司拟出资2.6亿元,合2.6亿股,占“公司”股本总额的13%。

4.江苏高力集团有限公司拟出资2.6亿元,合2.6亿股,占“公司”股本总额的13%。

5.深圳市宏发房地产开发有限公司拟出资2.6亿元,合2.6亿股,占“公司”股本总额的13%。

6.喜地山国际控股有限公司拟出资2.6亿元,合2.6亿股,占“公司”股本总额的13%。

7. 贵人鸟股份有限公司拟出资2.6亿元,合2.6亿股,占“公司”股本总额的13%。

8.义乌市航宾仿真植物制造有限公司拟出资1.8亿元,合1.8亿股,占“公司”股本总额的9%。

第五章 各发起人的权利义务

第十二条 各发起人推举中国儿童少年基金会为“公司”发起人代表并组建公司筹备组,负责公司的全部筹备工作。

第十三条 各发起人的权利:

1.有权参加“公司”章程等有关法律文件的讨论;

2.及时、定期获取与“公司”有关的充分信息,对在“公司”创立过程中有关不明确的问题有质询权;

3.“公司”设立成功之后,发起人自动转成本“公司”正式股东;

4.出席或者委托代理人出席股东大会,并依照其所持有的股份份额行使表决权;

5.查阅“公司”章程、股东大会记录和财务会计报告;

6.“公司”的决议违反法律、法规,侵犯发起人合法权益的,发起人有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼;

7. 法律、法规、行政规章及公司章程所赋予的其他权利。

第十四条 各发起人的义务:

1.各发起人应为筹备组设立“公司”的行为提供各种便利或服务,例如各发起人应及时提供办理“公司”批准和注册所需的全部文件;

2.各发起人须按时交纳筹备费用,以及按照协议规定,按时足额交纳所认购的股本金;

3.服从和执行股东大会和董事会的决议,积极参与“公司”各项创建活动,促进“公司”尽快投入运行,反对和抵制有损本“公司”创建的一切行为;

4.“公司”设立过程中,由于发起人的过失致使“公司”受到损害时,应承担赔偿责任。由于发起人中一方的违约行为,造成“公司”设立的迟延或失败,由该方发起人承担赔偿责任。如果出现多方违约,则视各方实际过错情况,按比例承担赔偿责任。“公司”不能设立时,对设立行为所产生的费用和债务负连带责任;

5.发起人应完成在“公司”设立过程中应由各发起人完成的其他工作。

第十五条 发起人应按照本协议规定按时将筹备费用及认购的股本金汇入筹备组指定的银行账户,缴款时间以汇出日期为准。发起人如不能按期足额交纳筹备费用及股本金的,则被视为自动放弃股东资格,其股权由筹备组负责另行处理。

第十六条 各发起人承诺,在“公司”依法设立后,将不从事任何对“公司”构成同业竞争的经营活动。

第六章 公司筹备费用

第十七条 发起人按拟认缴股份总额的2%缴纳筹备费用(先期缴纳1%,其余1%根据后期筹备进度缴纳),汇入发起人代表中国儿童少年基金会账户进行资金代管,用于“公司”登记注册前筹备工作的有关支出,逾期未缴者视为自动放弃发起人资格。

第十八条 “公司”筹备费用本着节约原则,按有关规定和惯例支用。筹备组所发生的合理开支由“公司”实报实销。

第十九条 “公司”依法设立后,该费用由“公司”承担,计入公司成本;“公司”因故不能设立时,由各发起人按认购股份比例分摊筹备费用。筹备组有责任向各发起人报告筹备金使用情况,并退还结余部分。

第二十条 发起人在缴纳筹备金后,如在筹备期间要求放弃发起人资格,或者不能按期足额交纳股本金自动放弃股东资格,筹备金作为风险投资,不予退还。

第七章 筹备组

第二十一条 根据《保险公司管理规定》,成立“公司”筹备组,由发起人代表选派人员任组长,并负责招募工作人员。筹备组全权代表全体发起人办理“公司”批准和注册的所有事项,负责“公司”筹建期间的一切活动。

第二十二条 筹备组事项包括但不限于以下事项:

1.负责制作设立“公司”的各种文件;

2.协调各发起人之间的关系;

3.办理“公司”设立的相关事项,并依法获得有关主管部门或机构的一切必要的批准和许可;

4.保证股本金之安全性。全部股本金认缴完毕后10天内组织召开和主持“公司”创立会及第一届股东大会。

5.负责联系股东,听取股东关于董事会和经营管理机构人员构成及人选意见,并负责向“公司”第一届股东大会提议,以公正合理地选出“公司”工作人员;

6.其它与“公司”设立有关的事宜。

第二十三条 筹备组成员在“公司”筹备期间领取低于同业公司同级别人员薪酬标准的月度工资,从筹备费用中列支;“公司”设立成功后,经董事会研究批准,按贡献给予筹备组成员一定奖金。

第二十四条 筹备组成立后开始运作,待“公司”创立大会及第一届股东大会召开,选举产生董事后,筹备组即自行解散。

第八章 附则

第二十五条 发生下列情形之一的,可以修改本协议:

1.由于不可抗力的发生,协议必须修改;

2.各方发起人合意修改;

3.一方或多方发起人提出修改,其他各方没有异议的;

4.其他情况。

本协议的修改必须是书面的。

第二十六条 发生下列情形之一的,可以终止本协议:

1.“公司”设立已完成;

2.各方发起人合意终止;

3.因发生不可抗力,协议必须终止;

4.其他情况。

本协议的终止必须是书面的。

第二十七条 凡因执行本协议所产生的或与本协议有关的一切争议,应通过友好协商解决,如果协商不能解决,应提交北京仲裁委员会依其届时有效的仲裁规则仲裁。仲裁裁决是终局的,对各发起人均有约束力。仲裁费用由败诉方承担。

五、对外投资对上市公司的影响

根据中国保监会的统计数据报告显示,我国保险行业2015年实现原保险保费收入24,282.52亿元,同比增长20.00%,2016年前三个季度实现原保险保费收入25,168.26亿元,同比增长32.18%,国内保险业持续快速发展。但与发达国家相比,我国商业保险的覆盖广度和深度尚有一定差距,按照《中国保险业发展“十三五”规划纲要》提出的行业发展目标,今后几年的保费年均复合增长率将保持在13%以上,其发展潜力巨大。同时,妇女儿童的健康状况对于改善我国人口结构、提高人口素质、提升全民健康水平、推动经济社会可持续发展都具有十分重要的意义,妇女儿童群体的广泛商业保险需求,为安康保险的设立和发展提供了市场空间。公司本次投资安康保险,有利于提高资金使用率,优化公司对外投资结构,提升企业未来盈利能力,促进公司持续稳定发展。

安康保险的设立组建尚需中国保监会的核准,如顺利设立完成后,待其逐步稳健发展并实现盈利尚需一定期限,预计本项目本年内不会对公司的业绩产生影响。公司本次投资使用自有资金或合法自筹资金,不存在损害股东特别是中小股东利益的情形,本次投资符合公司发展需要,且对公司未来财务状况和经营成果不会造成重大影响。

六、对外投资的风险分析

(一)审批风险。安康保险尚处于筹备阶段,其筹建、设立以及各投资人是否具有最终参股资格均需经中国保监会的核准,存在不被批准的可能性。

(二)运营管理风险。如安康保险顺利设立完成,其人员配置、系统建设、市场开拓、管理制度的建设及完善尚需一定期限,安康保险能否快速建立相关有效的运营机制,并实现稳健的业务运转及预期的发展目标,尚存在不确定性。

(三)投资周期风险。如安康保险顺利设立完成,其开办和收入的实现尚需一定期限,公司此次投资的收益需待安康保险逐步稳健发展后才得以实现,本项投资因此存在短期内未获投资收益的风险。

特此公告。

贵人鸟股份有限公司董事会

2016年12月19日

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