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贵人鸟股份有限公司重大资产重组延期复牌公告

发布时间:2017-12-06 11:23 点击次数:

  原标题:贵人鸟股份有限公司重大资产重组延期复牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  贵人鸟股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2016年12月13日披露的《贵人鸟股份有限公司重大事项停牌公告》(公告编号:临2016-95),经公司申请,本公司股票于2016年12月12日紧急停牌,并于2016年12月13日起连续停牌。公司于2016年12月17日披露了《贵人鸟股份有限公司重大资产重组停牌公告》(公告编号:临2016-102),拟收购威康健身管理咨询(上海)有限公司(以下简称“威康健身”)100%的股权,因该事项构成重大资产重组,公司股票自2016年12月12日起停牌不超过30日。公司分别于2016年12月24日、2016年12月31日及2017年1月10日披露了有关本次重大资产重组的进展公告。

  公司现正积极推进审计、评估、法律等尽职调查工作,因相关中介机构的工作尚未完成,重大资产重组预案等文件尚未披露,为保证公平信息披露,防止公司股价异常波动,保护广大投资者合法权益,经公司申请,本公司股票自2017年1月11日起继续停牌一个月。

  一、重大资产重组情况介绍

  公司于2016年12月16日召开的第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于签订收购有关健身休闲产业资产框架协议的议案》,拟收购威康健身100%的股权,虽然公司已和交易对方签署了关于相关框架协议,但尚待审计机构、评估机构对标的资产做进一步核实、审计和评估,并经各方进一步协商,才能确定最终的交易价格及交易方式。根据交易标的初步财务数据及预估,本次交易的成交金额预计不低于公司最近一期经审计净资产的50%以上,依照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,该事项构成重大资产重组:

  (一)主要交易对方类型、交易方式

  本次交易初步确定以通过发行股份及支付现金的方式购买威康健身100%的股权,并存在募集配套资金的可能性。威康健身的所有股东及实际控制人均为独立第三方,与本公司不存在关联关系,但鉴于整体交易方式仍需经交易各方进一步协商,是否构成关联交易,尚需根据后续方案确定,本次交易的具体方式及是否构成关联交易等事项以公司未来经董事会、股东会审议通过并披露的重组预案为准。

  (二)标的资产的类型

  本次交易标的资产威康健身所处行业属于体育业,主要营业收入来源于提供休闲健身服务,旗下拥有知名健身俱乐部品牌威尔士(WILL'S),威尔士立足于健身产业,不仅仅秉承健身这一简单理念,而是力求将健康生活方式带来中国,将健康理念渗透到人们的工作及生活当中,为客户启动科学的健身模式,使健身效果事半功倍,高效的俱乐部运行环境和专业的健康知识背景将伴随未来全新的健康生活目标。

  二、本次重大资产重组的工作进展情况

  公司于2016年12月16日召开的第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于签订收购有关健身休闲产业资产框架协议的议案》,虽然公司已和交易对方签署了关于相关框架协议,但尚待审计机构、评估机构对标的资产做进一步核实、审计和评估,并经后续协商,才能确定最终的交易价格及交易方式。公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定,正积极组织有关中介机构对威康健身开展审计、评估及法律等各项工作,并已召集各中介机构召开了关于本次重大资产重组项目协调会,初步明确各机构的未来工作安排。公司现已确定本次重大资产重组项目的财务顾问、法律顾问、审计和评估机构,但尚未与相关中介机构签订重组服务协议。同时本次交易的具体方式仍需与交易对方进一步协商,本次交易的价格以及是否需要有关部门的审核尚待法律顾问、审计机构、评估机构对标的资产做进一步核实、审计和评估。

  三、申请延期复牌原因

  截至本公告日,公司与有关交易各方正在积极沟通、协商本次交易的具体方式及交易价格等相关具体事项,标的资产的相关尽职调查、审计、评估等工作尚未完成,重大资产重组预案亦尚未形成,为保障相关工作的顺利进行,保证公平信息披露,防止公司股价异常波动,保护广大投资者合法权益,故公司申请股票延期复牌。

  四、继续停牌时间

  本公司股票自2017年1月11日起继续停牌一个月,如在一个月内公司无法完成重大资产重组预案等文件的披露,公司将会申请延长停牌时间并及时公告。根据现有情况,预计停牌时间自2016年12月12日起最长不超过3个月。根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的规定,上海证券交易所对上市公司直通披露的重大资产重组预案事后审核问询所需的停牌时间,不计入公司重大资产重组停牌时间。

  公司股票继续停牌期间,将根据重大资产重组的进展情况,及时履行信息披露义务,每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。公司将尽力加快各项工作进度,待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案,及时公告并复牌。

  公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站()。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  贵人鸟股份有限公司董事会

  2017年1月10日

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